株式譲渡契約における実務上の留意点

セミナー概要

M&Aの手法の典型的なものに株式の譲渡があります。株式の譲渡は、売買の一種ですが、株式の価値を把握するため、対象会社である株式会社の内容を精査すること、すなわち、デューディリジェンスが欠かせません。

株式譲渡契約（Share Purchase Agreement（SPA））の内容は、ある程度定型化されてはいるものの、デューディリジェンスの結果を反映するなどの理由から、複雑なものとなるのが一般的です。

そこで、本セミナーでは、M&A実務に携わる講師が、株式譲渡契約のポイントについて、法務デューディリジェンスとの関係を念頭に置きながら、分かりやすく解説いたします。

講義内容

１．法務デューディリジェンス（DD）のポイント

　 (1) 法務DDの目的、プロセスの概要

　 (2) 法務DDにおける重点チェック項目

　 (3) 法務DDで発見されるイシューの典型例

２．株式譲渡契約の概要と交渉上のポイント

　 (1) 株式譲渡契約の主な構成と交渉のポイント

　　・レプワラ（表明保証）とコベナンツ（誓約事項）の違い

　　・補償について、金額の上限・下限、請求期間等、どこまで制限するか？　など

　 (2) 法務DDで発見されたイシューをどのように取引に反映すべきか？

　　・代替性のない仕入先との間の契約にいわゆるChange of Control条項があり、株式譲渡を実行するに当たり、当該仕入先の事前の書面による同意を取得しなければならないことが判明した場合

　　・対象会社の従業員に対する未払いの残業代があることが判明した場合

　　・対象会社（株券発行会社）の株式の過去の譲渡において、株券が交付されていなかったことが判明した場合

受講対象者

法務・総務・経営企画部門、各事業部門等の役員、管理者、実務担当者

※講師と同業の方につきましては、お申込みをご遠慮いただいております。

受講料〔1名様分〕

お申込みに際してご留意いただきたいこと

〇 受講料は、視聴開始日４営業日前までに別途ご案内する指定銀行口座にお振込みください。なお、視聴開始日４営業日前までにキャンセルの連絡がない場合は、お振込みいただいた受講料のご返金はいたしかねますのでご了承ください。

※ お振込み手数料につきましては、お客様ご負担でお願いいたします。

※ 領収書の発行はいたしかねますのでご了承ください。

〇 申込期限後または中止後のお申込は出来かねますので、ご了承ください。

〇 反社会的勢力と判明した場合には、Webゼミのご視聴をお断りいたします。

〇 講師と同業の方につきましては、お申込みをご遠慮いただいております。

〇 講義の録音・録画はご遠慮いただいております。

〇 プログラム内容等は、一部変更になることもございます。予めご了承いただきますようお願い申し上げます。

〇 天災事変やその他諸事情により、セミナーの中止・延期、申込期限前の締切等がございますので予めご了承ください。