カーブアウト型M&Aの法務実務－スキーム選択・労働承継・スタンドアローン問題

セミナー概要

　事業ポートフォリオの見直しが常態化するなかで、ノンコア事業や特定の事業部門を切り出すカーブアウト型M&Aは、平時の経営における選択肢として定着しつつあります。もっとも、「売る」と決めた後の実務は容易ではありません。事業譲渡と吸収分割＋株式譲渡のいずれを選ぶかによって、契約・許認可の承継、労働契約の扱い、税務適格性、そしてスケジュールのすべてが変わります。加えて、IT・購買・間接部門・不動産の共用関係をどう解くかというスタンドアローン問題、労働契約承継法上の手続、企業結合届出の待機期間など、法定期間に縛られ後戻りの利かない論点が連続します。

　本セミナーでは、弁護士の立場から、カーブアウトの全体像とスキーム選択の分岐点を整理したうえで、事業譲渡・吸収分割それぞれの手続、人と労働組合への対応、カーブアウト契約とクロージング後のTSA・PMIまでを、一連の流れとして解説します。講師が実際に関与した事業譲渡（Project A）と吸収分割＋株式譲渡（Project B）の2案件については、キックオフからクロージングまでの工程表と、出向者・労働組合への対応が最終的にどのような契約条項に落ち着いたかを具体的にご紹介します。あわせて、近時関心の高まっている起業家主導型（スタートアップ創出型）カーブアウトにも触れ、最後に「成否を分ける5つの分岐点」と「検討開始時に押さえる初動チェックリスト」をお持ち帰りいただきます。

講義内容

１．カーブアウト型M&Aの全体像

　・カーブアウトとは何か－事業部門を切り出すM&Aの基本構造

　・経済産業省「事業再編実務指針」が求めるもの（取締役の役割・情報開示・企業の取組例）

　・事業セグメント数とPERの関係、日欧米の事業切出し件数の比較

２．どこまで切り出せるのか－スタンドアローン問題

　・組織の作り方で難易度は変わる（機能別組織／事業部制／事業会社として独立している場合）

　・IT・購買・間接部門・不動産・製造設備の共用関係をどう解くか

　・セラーズ・デューデリジェンスは必要か

３．スキームの選択－事業譲渡か、吸収分割＋株式譲渡か

　・両者の違い（会社法上の手続、第三者の同意の要否、個々の移転手続、税務適格性）

　・事業譲渡の実務－不動産・動産・個人情報／知的財産／契約／許認可の承継

　・M&Aとサイバーセキュリティ－過去の紛争事例にみるデューデリジェンスの視点

　・企業結合規制－届出の要否と30日の待機期間がスケジュールに与える影響

４．吸収分割の手続と実務

　・事前備置・株主総会決議・債権者保護手続と、逆算で組む工程表

　・承継対象となる債権・債務・契約上の地位の特定方法

　・事業譲渡後の商号の続用、債務引受広告

５．人と労働組合への対応

　・事業譲渡の場合－個別同意、事業譲渡等指針、労働条件の不利益変更と代償措置

　・会社分割の場合－労働契約承継法の3つの手続（7条措置・5条協議・2条通知）

　・主従事労働者／非主従事労働者と異議申出－全体像をフローで整理

　・出向と転籍の選択、業務委託・フリーランスが実質雇用と判断される場合

６．カーブアウト契約とクロージング後（TSA・PMI）

　・M&A契約の留意点と価格調整条項の設計

　・TSA（移行サービス契約）を作るか－当事者・対価・期間・解約権・責任の設計

　・PMIの実務－人事制度の統合、労働条件の変更、余剰人員への対応、会計・内部統制の統合

７．実例で追う工程表

　・Project A：ソフトウェア販売事業の事業譲渡－キックオフから従業員移転・契約移管まで

　・Project B：ハードウェア販売事業の吸収分割＋株式譲渡－スタンドアローン課題の解決

　・出向者と労働組合にどう対処したか－譲渡会社案と譲受会社案、最終的な着地点

８．もう一つのカーブアウト－起業家主導型（スタートアップ創出型）

　・事業会社主導型との違い（発意・対象・受け皿・資金・元の会社の関与）

　・知財の提供と対価、資本政策・ガバナンス、人事の3つの論点

　・新株予約権を対価とするスキームの設計と税務上の留意点

９．まとめ－カーブアウトの成否を分ける5つの分岐点

　・検討開始時に押さえる初動チェックリスト（事業の切分け／人／契約・許認可／IT・データ／手続・規制）

　・相談のタイミングごとに、その時点で打てる手

受講対象者

経営企画・経営戦略・事業開発、総務法務、人事労務、経理財務の各部門の役員・管理者・担当者

・事業ポートフォリオの見直しやノンコア事業の切り出しを検討している方

・カーブアウト案件を初めて担当することになった方

・売主側・買主側のいずれの立場でも、切り出しの法務論点を一度体系的に確認しておきたい方

受講料〔1名様分〕

受講の際に必要なもの

特にありません。会社法・労働法の予備知識がなくてもご受講いただけます。

お申込みに際してご留意いただきたいこと

〇 受講料は、視聴開始日４営業日前までに別途ご案内する指定銀行口座にお振込みください。なお、視聴開始日４営業日前までにキャンセルの連絡がない場合は、お振込みいただいた受講料のご返金はいたしかねますのでご了承ください。

※ お振込み手数料につきましては、お客様ご負担でお願いいたします。

※ 領収書の発行はいたしかねますのでご了承ください。

〇 申込期限後または中止後のお申込は出来かねますので、ご了承ください。

〇 反社会的勢力と判明した場合には、Webゼミのご視聴をお断りいたします。

〇 講師と同業の方につきましては、お申込みをご遠慮いただいております。

〇 講義の録音・録画はご遠慮いただいております。

〇 プログラム内容等は、一部変更になることもございます。予めご了承いただきますようお願い申し上げます。

〇 天災事変やその他諸事情により、セミナーの中止・延期、申込期限前の締切等がございますので予めご了承ください。