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「危機の時代」における再改訂CG・コード下での「経営判断原則」に基づいた取締役会運営

受付中 申込み締切日 Webゼミ : 2022/09/20(火)

レベル

  • 入門
  • 初級
  • 中級
  • 応用
開催形態 Webゼミ
視聴期間 2022/09/01(木)10:00 〜 2022/10/03(月)17:00
■WEBゼミ収録日:2022年8月9日(火)14:00 ~ 17:00収録予定 ■再生時間:約3時間
申込み締切日 2022/09/20(火)
講師 長谷川 俊明 氏
カテゴリー 総務法務、取締役・監査役、会社法、株主総会、取締役会・監査役会、コーポレート・ガバナンス
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申込みフォーム(Webゼミ)

講師紹介

弁護士長谷川 俊明 氏

弁護士

1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程終了(比較法学)。国土交通省航空局入札監視委員会委員。現在、渉外弁護士として、企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う。日経ビジネス弁護士ランキング2009 国際関係・渉外部門で、第4位にランクされる。

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セミナー概要

受講者の皆様に長谷川先生の著書をご提供!講義教材としても使用します。

『新しい取締役会の運営と経営判断原則』第2版 

長谷川俊明 氏・著〔中央経済社 定価2,860円〕

※改訂など出版社の事情により、上記に変更が生じる場合がございます。予めご了承お願いします。

※特典書籍に関しましてはプレミアム会員契約の範囲外となります。プレミアム会員のお客様は、別途書店等で書籍をご購入の上ご受講いただきますようお願いします。 

 

「コロナパンデミック」と「ウクライナ侵攻」によって、リスク管理・危機対応として、取締役会における適時、適切で果断な経営判断と意思決定が欠かせなくなりました。

 その反面、意思決定の遅れや不適切さが、企業価値を損なわないかが厳しく問われ、関わった役員個人の責任を追及する株主代表訴訟のリスクは一段と高まっています。このようなリスクを回避、軽減する決め手が、社外取締役や社外専門家の「活用」を通じた取締役会の「合理的な意思決定」です。

 本セミナーでは、「経営判断原則」適用裁判例の検討を通じて、「合理的な意思決定」のあり方を実務的観点から探求いたします。


講義内容

Ⅰ.「危機の時代」にふさわしい取締役会のニューノーマルとは
1. 構成員のダイバーシティ
2. 独立社外取締役の員数要求
3. 独立社外取締役の「活用」
・利益相反管理場面
・株主代表訴訟に備える“盾”として
4. 改正会社法改訂CGコードとの関係

 

Ⅱ. 改正会社法と改訂C.G.コード下の意思決定と経営判断原則を意識した取締役会
1. 取締役会における審議の活性化
2. 合理的な意思決定過程の実現と取締役会
3. 経営判断原則は意思決定の過程を重視する
(1) 経営判断原則が日本でも判例で定着した理由、背景
(2) 経営判断原則の適用要件
・事実認識を誤らないこと
・意思決定過程と内容が、合理的で合法的であること
・意思決定が取締役や第三者の利益ではなく、会社の利益を第一に考えてなされていること
(3) 裁判事例他のケーススタディによる要件吟味
・財務運用リスクの管理体制構築
・TOBに応ずるか否かの判断
・グループ会社支援、子会社化・グループ再編
・会計処理方法の選択
・買収防衛策の発動
・パンデミックなどの危機(管理)対応
・サイバー攻撃によるランサム(身代金)の要求対応
・ロシア他からの撤退、事業再構築

 

Ⅲ. 経営判断原則が適用される取締役会運営の実際
1.取締役会の決議事項についての法令の要求、取締役会規程(則)の見直し
2. 取締役会の準備と取締役会事務局の役割
(1) 事前の資料作成、配布、AIによる分析、評価
(2) 社外役員への事前説明
3. 取締役会審議を充実させるには
(1) 経営会議、常務会などの審議とどう連係させるか、任意の指名・報酬委員会との関係
(2) 議長による議事進行と社外取締役の活用
・いかに独立社外役員との意見を引き出すか
・利益相反事案の扱いと議長とCEOの兼任問題
・特別利害関係人にあたる場合
(3) 特別取締役による決議、書面による決議に経営判断原則の適用はあるか
4. 取締役会議事録の作成のしかた
(1) 同議事録の法的位置づけ・・・法令の要求に従って作成すべきだが、代表訴訟で最大の証拠になり得る
(2) 配布資料と添付資料の扱い方
(3) 社外役員の意見、異議をどう記載すべきか

受講対象者

総務・法務・経営管理部門等の役員・管理責任者・担当者

※講師と同業の方につきましては、お申込みをご遠慮いただいております。

受講料〔1名様分〕

ディスクロージャー実務研究会会員 22,000円
ディスクロージャー実務研究会会員以外のお客様 27,500円

お申込みに際してご留意いただきたいこと

〇 受講料は、視聴開始日4営業日前までに別途ご案内する指定銀行口座にお振込みください。なお、視聴開始日4営業日前までにキャンセルの連絡がない場合は、お振込みいただいた受講料のご返金はいたしかねますのでご了承ください。

※ お振込み手数料につきましては、お客様ご負担でお願いいたします。

※ 領収書の発行はいたしかねますのでご了承ください。

〇 申込期限後または中止後のお申込は出来かねますので、ご了承ください。

〇 反社会的勢力と判明した場合には、Webゼミのご視聴をお断りいたします。

〇 講師と同業の方につきましては、お申込みをご遠慮いただいております。

〇 講義の録音・録画はご遠慮いただいております。

〇 プログラム内容等は、一部変更になることもございます。予めご了承いただきますようお願い申し上げます。

〇 天災事変やその他諸事情により、セミナーの中止・延期、申込期限前の締切等がございますので予めご了承ください。

■ Webゼミのご案内
〇 Webゼミの詳細につきましては以下のURLをご参照ください。なお、Webゼミはセキュリティの設定や、動作環境によっては受講できないことがあります。お申し込みの前に下記サイトにてサンプル動画をお試しください。
https://ps.pronexus.co.jp/public/training/websemi-info.html
〇 お振込みが確認できないときは、お申込みを取り消させていただくこともございますので、予めご了承ください。
〇 本セミナーで使用する資料につきましては、Webゼミ視聴ページからダウンロードをお願いいたします。
〇 講師との契約により、視聴期間の延長及び終了後のテキスト提供はお受けできません。
Webゼミはご視聴されるご本人様の情報でお申込みいただきますようお願いいたします。(ご本人様以外の方のご視聴はお断りします。)
〇 インターネット又は電気通信の使用に内在する制限、遅延その他の問題の影響等を受けることがあります。
弊社は上記の問題を原因とする遅延、配信障害その他の損害について責任を負いません。
〇 弊社営業時間外に発生・ご連絡いただきました動画視聴に関するお問い合わせは対応が遅れる場合がございます。予めご了承ください。

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